Право

Сделки с правом недропользования в Казахстане: разрешение на переход и изменения 2026 года

Когда сделка с лицензией или долей недропользователя в РК требует разрешения, сроки, приоритетное право государства и что изменил Закон № 337-VIII.

Обновлено 26.09.2026 · 11 мин чтения

Содержание

В Казахстане переход права недропользования, а также долей и акций недропользователя и компаний, которые его контролируют, требует разрешения компетентного органа (ст. 44 Кодекса «О недрах и недропользовании»), кроме исключений из п. 2 той же статьи. Лицензию на разведку твёрдых полезных ископаемых нельзя передать в первый год её действия (ст. 40). С 7 сентября 2026 года Закон № 337-VIII освободил от разрешения покупку долей и акций, после которой у покупателя менее 25% (раньше — менее 1%), и заменил ничтожность сделки без разрешения возможностью признать её недействительной в суде по иску компетентного органа. Материал составлен по тексту норм по состоянию на 26.09.2026 и не является юридической консультацией.

Какие сделки требуют разрешения

Разрешение компетентного органа нужно в двух случаях (п. 1 ст. 44):

переход права недропользования или доли в нём — по контракту, лицензии на разведку или добычу твёрдых полезных ископаемых, лицензии на использование пространства недр;
переход объектов, связанных с правом недропользования. Это доли участия, паи, акции и конвертируемые в них ценные бумаги юрлица-недропользователя, а также любой компании выше по цепочке, которая прямо или косвенно определяет его решения (п. 1 ст. 41). Бумаги, обращающиеся на организованном рынке или иностранной бирже, такими объектами не считаются (п. 2 ст. 41).

Переход объектов — не только продажа, но и дарение, вклад в уставный капитал, обращение взыскания (в том числе на залог), приём нового участника, реорганизация и выход на биржу (п. 1 ст. 42). Смена владельца по решению суда (арбитража) и в других случаях, не зависящих от воли сторон, переходом не считается (п. 3 ст. 42).

К недропользователям приравнены и компании, которым при рассмотрении заявки на лицензию на добычу твёрдых полезных ископаемых направлено уведомление о необходимости экспертиз проектных документов (пп. 3 п. 3 ст. 44).

Компетентный орган определяет Правительство (ст. 60). Заявление на разрешение подаёт покупатель (п. 1 ст. 45). Если переходит само право, после сделки стороны подают совместное заявление о переоформлении лицензии в орган, который её выдал (п. 3 ст. 40).

Когда разрешение не нужно

Исключения перечислены в п. 2 ст. 44. Основные для инвестора:

Случай	Норма
Передача внутри группы при владении не менее 99% (дочерняя, материнская компания, компании одного владельца), если приобретатель не зарегистрирован в государстве с льготным налогообложением	пп. 1)–4) п. 2 ст. 44
После перехода долей, паёв или акций покупатель владеет менее чем 25%	пп. 5) п. 2 ст. 44
Уставный капитал меняется без изменения пропорций участников	пп. 6) п. 2 ст. 44
Одна из сторон — Правительство, госорган, национальный управляющий холдинг или национальная компания	пп. 7) п. 2 ст. 44
Преобразование юрлица, наследование, выкуп эмитентом своих акций, принудительная реорганизация	пп. 9)–11), 15) п. 2 ст. 44
Переход акций и иных бумаг без права голоса и участия в управлении	пп. 16) п. 2 ст. 44

Порог 25% касается только долей, паёв и акций. Для доли в самом праве недропользования, когда покупатель становится совладельцем лицензии, такого исключения нет. Как считать порог при нескольких сделках подряд или при покупке через аффилированных лиц, норма прямо не говорит — уточняйте у юриста.

Какие переходы запрещены

Запрещён переход права недропользования или доли в нём (п. 2 ст. 40):

по лицензии на разведку твёрдых полезных ископаемых в первый год её действия;
по лицензии на геологическое изучение недр;
по лицензии на старательство;
по контракту на разведку и добычу углеводородов в первые три года, кроме случаев, указанных в Кодексе.

По углеводородным контрактам в первые три года запрещён и переход долей и акций, если такой контракт у компании единственный (п. 2-1 ст. 42). Для лицензий на разведку твёрдых полезных ископаемых такого прямого запрета на переход долей в первый год в ст. 42 нет, но разрешение по ст. 44 всё равно нужно, если сделка не подпадает под исключение. Как компетентный орган оценит такую сделку, из текста нормы не следует — уточняйте у юриста. Передавать право недропользования в доверительное управление запрещено, кроме случаев, прямо установленных законами (п. 2 ст. 48).

Приоритетное право государства

Государство вправе первым купить отчуждаемое право недропользования, долю в нём или связанные объекты, но только по стратегическому участку недр (п. 1 ст. 43). Стратегическим Кодекс считает участок (п. 2 ст. 43):

с геологическими запасами нефти более 50 млн т или природного газа более 15 млрд м³;
в казахстанском секторе Каспийского моря;
с месторождением урана, включая редкоземельно-урановое.

Рудные участки на суше без урана — золото, медь, полиметаллы — под эти критерии по тексту ст. 43 не подпадают. На сделки из списка исключений п. 2 ст. 44 приоритетное право не распространяется (п. 3 ст. 43).

Если участок стратегический, приоритетное право рассматривают вместе с заявлением на разрешение. В заявлении указывают цену и порядок оплаты (п. 4 ст. 45), и три месяца его нельзя отозвать или пересмотреть (п. 2 ст. 46). Государство покупает через национальный управляющий холдинг или национальную компанию по цене и на условиях не хуже заявленных, а при безвозмездной передаче или вкладе в уставный капитал — по рыночной цене (п. 3–4 ст. 46).

Заявление и сроки рассмотрения

В заявлении указывают (п. 2 ст. 45):

сведения о приобретателе, для юрлица — в том числе о лицах, организациях и государствах, которые прямо или косвенно определяют его решения;
что именно приобретается и на каком основании;
для углеводородов и урана — финансовые и технические возможности приобретателя;
подтверждение достоверности сведений и данные подписанта.

К заявлению прикладывают оригиналы или нотариальные копии подтверждающих документов на казахском и русском языках. Документы иностранной компании могут быть на другом языке, но с нотариально заверенным переводом на оба языка (п. 5 ст. 45).

Этап	Срок	Норма
Передача заявления в экспертную комиссию по вопросам недропользования	5 рабочих дней	п. 6 ст. 45
Рассмотрение экспертной комиссией	до 15 рабочих дней; крупные месторождения и стратегические участки — до 45	п. 6 ст. 45
Решение после рекомендаций комиссии	5 рабочих дней	п. 6 ст. 45
Общий срок рассмотрения	1 месяц; крупные месторождения и стратегические участки — 3 месяца	п. 6 ст. 45
Срок действия разрешения	1 год	п. 13 ст. 45
Переоформление лицензии после перехода права	7 рабочих дней со дня заявления	п. 3 ст. 40
Уведомление о приобретении долей и акций	не позднее 1 месяца	п. 2 ст. 42
Уведомление об изменении контроля над недропользователем	30 календарных дней	п. 1 ст. 47

Запрос дополнительных документов приостанавливает сроки до их представления (п. 6 ст. 45). Если участок включает крупное месторождение твёрдых полезных ископаемых, является стратегическим или сделка затрагивает национальную безопасность, документы в течение 5 рабочих дней направляют в органы национальной безопасности. Если те в течение 10 рабочих дней сообщат, что сделка затрагивает её интересы, рассмотрение приостанавливают до подтверждения соответствия (п. 7 ст. 45). Крупными Кодекс считает, например, месторождения золота с ресурсами более 250 т и меди — более 5 млн т (п. 3 ст. 14).

Контроль для ст. 47 — это, в частности, более 25% участия, голосов или распределяемого чистого дохода либо право определять решения по договору (п. 5 ст. 47).

В разрешении отказывают (п. 10 ст. 45), если сделка:

угрожает национальной безопасности, в том числе ведёт к концентрации прав недропользования;
ведёт к концентрации прав в рамках контракта;
запрещена Кодексом или противоречит международным соглашениям Казахстана;
касается участка, где операции запрещены административным взысканием.

Отказывают и при несоответствии заявления Кодексу или реализации приоритетного права. Концентрация прав недропользования — совокупная доля одного лица или группы лиц из одного государства, способная создать угрозу национальной безопасности. Отказ по мотивам безопасности не объясняют; любой отказ можно оспорить в суде (п. 11 ст. 45).

В разрешении указывают приобретателя и предельный размер передаваемой доли (п. 12 ст. 45). Если условия сделки с ним не совпадут, в переоформлении лицензии откажут (пп. 2 п. 4 ст. 40).

Последствия сделки без разрешения

Суд может признать сделку без разрешения или после истечения его срока недействительной по иску компетентного органа (п. 4 ст. 44 в редакции с 07.09.2026).
Без разрешения, когда оно требуется, лицензию не переоформят (пп. 3 п. 4 ст. 40).
Если нарушение п. 1 ст. 44 повлекло угрозу национальной безопасности, лицензию на разведку или добычу твёрдых полезных ископаемых отзывают (пп. 1 п. 1 ст. 200, пп. 1 п. 3 ст. 221).

Переходных положений о сделках, совершённых до 07.09.2026, в Законе № 337-VIII нет. Какая редакция п. 4 ст. 44 применяется к таким сделкам — вопрос к юристу.

Что изменилось с 7 сентября 2026 года (Закон № 337-VIII)

Закон от 07.07.2026 № 337-VIII вводится в действие через 60 календарных дней после первого официального опубликования (ст. 2); по данным ИС «Параграф» — с 7 сентября 2026 года. В таблице только нормы, сверенные по тексту закона и Кодекса.

Норма Кодекса	До 07.09.2026	С 07.09.2026
пп. 5) п. 2 ст. 44	Без разрешения, если покупатель становится владельцем менее 1%	Порог — менее 25%
пп. 16) п. 2 ст. 44	Не было	Без разрешения — переход бумаг без права голоса и участия в управлении. Если пассивный инвестор получает контроль, в том числе право более чем на 25% чистого дохода, нужно уведомление по ст. 47
п. 4 ст. 44	Сделки без разрешения или после истечения его срока ничтожны	Могут быть признаны судом недействительными по иску компетентного органа
п. 3 ст. 42	Не переход — смена владельца по решению суда	Добавлен арбитраж: «суда (арбитража)»
п. 1 ст. 41, пп. 4) п. 2 ст. 45, п. 3 ст. 40	Правила для урана касались контрактов на добычу	Распространены на разведку урана
гл. 28-2 (ст. 221-6 — 221-9), пп. 1-1) п. 3 ст. 70	Не было	Аукционную территорию по твёрдым полезным ископаемым (кроме урана и угля) могут на срок до трёх лет зарезервировать для национальной компании. Переход полученного ею права запрещён, кроме передачи совместному предприятию, где у национальной компании не менее 30% и право контроля, а стратегический партнёр принял обязательства по инвестициям, передаче технологий и финансированию

Что вступает с 1 января 2027 года

По ст. 2 закона с 01.01.2027 вводится одна норма: исключается п. 3 ст. 178 Кодекса о зачёте сверхнормативных расходов урановых недропользователей на обучение, науку и развитие региона в счёт следующего года. К разрешению на переход она не относится.

Что сверить не удалось

Обновлены ли после 07.09.2026 подзаконные акты: положение об экспертной комиссии, порядок рассмотрения приоритетного права, форма уведомления по ст. 47.
Как новые нормы ст. 44 применяются к сделкам, подписанным до 07.09.2026, и как толкуется контроль пассивного инвестора: практики пока нет — уточняйте у юриста.

Свободный участок: когда понадобится разрешение

Участки на нашей витрине — свободные по нашей проверке на дату: действующей лицензии на них, по нашим данным, нет, и лицензию оформляют под сделку. Разрешение на переход понадобится, если лицензию получит одна компания, а передать её или долю в её владельце нужно другой. Для лицензии на разведку при этом действует запрет первого года. Поэтому, на кого оформлять лицензию, лучше решить до подачи заявки. Подробнее — в гайдах как иностранному инвестору получить право недропользования и лицензия на разведку ТПИ по шагам.

Чек-лист перед сделкой

Определите предмет: само право (переоформление лицензии, ст. 40) или доли и акции (ст. 41–42). От этого зависят документы и уведомления.
Проверьте дату выдачи лицензии на разведку: не идёт ли ещё первый год её действия.
Посчитайте итоговую долю покупателя и цепочку контроля до конечных владельцев; проверьте исключения п. 2 ст. 44.
Проверьте, не стратегический ли участок (ст. 43) и не крупное ли месторождение (ст. 14): от этого зависят срок, проверка национальной безопасности и приоритетное право.
Проверьте обременения и согласия: залог (письменное согласие залогодержателя), совместные обладатели права, административные запреты на участке (п. 3 и 4 ст. 40).
Заложите в график 1–3 месяца на рассмотрение плюс дополнительные запросы; разрешение действует 1 год.
Условие о получении разрешения до закрытия и последствия отказа пропишите в договоре вместе с юристом.
После закрытия: переоформление лицензии и уведомления по ст. 42 и 47.
Если в сделке участвует национальная компания, сверьте условия с гл. 28-2.

Чем поможет QAZNEDR HOLDING

Подберём формат сделки с учётом запретов и исключений: лицензия сразу на компанию инвестора, совместное предприятие или покупка доли.
Проведём due diligence участка: статус на дату проверки, обременения, стандарт оценки запасов — ГКЗ, KAZRC или историческая оценка (гайд по классификациям).
Вместе с юристами подготовим подачу заявления на разрешение: цепочку контроля, переводы, график (юридическое сопровождение).
Сопровождаем процесс, но решение о выдаче разрешения принимает компетентный орган — результат мы не гарантируем.
Посмотреть участки — на странице участков, обсудить сделку — через контакты.