哈萨克斯坦矿业权转让许可：哪些交易须经审批及2026年修法要点

在哈萨克斯坦，底土利用权的转让，以及底土利用人及其控制公司的股权和股票的转让，须取得主管机关的许可（《底土与底土利用法典》（简称《底土法》）第44条），但该条第2款规定的例外情形除外。固体矿产勘查许可证在有效期的第一年内不得转让（第40条）。自2026年9月7日起，根据第337-VIII号法律，收购股权或股票后买方持股比例低于25%的（此前为低于1%），无需取得许可；同时，未经许可的交易不再是自始无效的交易，而改为可由法院根据主管机关的起诉宣告无效。本文依据截至2026年9月26日的法律条文编写，不构成法律意见。

哪些交易需要许可

以下两种情形须取得主管机关的许可（第44条第1款）：

• 底土利用权或其中份额的转让——包括依据合同、固体矿产勘查许可证或开采许可证、底土空间使用许可证享有的权利；
• 与底土利用权相关的客体的转让。即作为底土利用人的法人的股权、份额、股票以及可转换为上述权益的有价证券，也包括控制链上层任何直接或间接决定其决策的公司的上述权益（第41条第1款）。在有组织市场或外国证券交易所流通的证券不属于此类客体（第41条第2款）。

客体的转让不仅包括出售，还包括赠与、向注册资本出资、强制执行（包括对质押物的强制执行）、吸收新参与人、重组以及上市（第42条第1款）。依法院（仲裁庭）裁决以及在其他不取决于双方意志的情形下发生的所有人变更，不视为转让（第42条第3款）。

在固体矿产开采许可证申请审查过程中，收到设计文件须经专家审查之通知的公司，也视同底土利用人（第44条第3款第3项）。

主管机关由政府确定（第60条）。转让许可申请由买方提交（第45条第1款）。如转让的是底土利用权本身，交易完成后，双方须向原发证机关共同申请办理许可证变更登记（第40条第3款）。

无需许可的情形

例外情形列于第44条第2款。对投资者而言，主要包括：

25%的门槛仅适用于股权、份额和股票。对于底土利用权本身的份额——即买方成为许可证共同持有人的情形——不存在此项例外。连续进行多笔交易或通过关联方收购时如何计算该门槛，条文未作明确规定，请咨询律师。

哪些转让被禁止

以下情形禁止转让底土利用权或其中份额（第40条第2款）：

• 固体矿产勘查许可证有效期的第一年内；
• 底土地质研究许可证；
• 个体小规模采矿许可证；
• 油气勘探开采合同的前三年内，《底土法》规定的情形除外。

对于油气合同，如该合同是公司唯一的合同，前三年内其股权和股票的转让同样被禁止（第42条第2-1款）。对于固体矿产勘查许可证，第42条并未直接禁止在第一年内转让股权，但如交易不属于例外情形，仍须依第44条取得许可。主管机关将如何审查此类交易，无法从条文中得出，请咨询律师。禁止将底土利用权交付信托管理，法律明确规定的情形除外（第48条第2款）。

国家优先购买权

国家有权优先购买拟转让的底土利用权、其中份额或相关客体，但仅限于战略性底土区块（第43条第1款）。《底土法》将以下区块认定为战略性区块（第43条第2款）：

• 石油地质储量超过5000万吨或天然气地质储量超过150亿立方米；
• 位于里海哈萨克斯坦海域；
• 含铀矿床，包括稀土-铀矿床。

不含铀的陆上金属矿区块——金、铜、多金属——按照第43条的文字，不符合上述标准。国家优先购买权不适用于第44条第2款所列例外情形中的交易（第43条第3款）。

如属战略性区块，国家优先购买权与转让许可申请一并审查。申请中须注明价格和付款方式（第45条第4款），且在3个月内不得撤回或变更（第46条第2款）。国家通过国家管理控股公司或国家公司，按不低于申请所载价格、不劣于申请所载条件的标准购买；无偿转让或向注册资本出资的，按市场价格购买（第46条第3–4款）。

申请与审查时限

申请中须载明（第45条第2款）：

• 受让方信息；如为法人，还包括直接或间接决定其决策的个人、组织和国家的信息；
• 拟取得的具体标的及取得依据；
• 涉及油气和铀的，受让方的财务和技术能力；
• 所提供信息真实性的确认以及签署人信息。

申请须附哈萨克语和俄语的证明文件原件或公证副本。外国公司的文件可以使用其他语言，但须附经公证的哈萨克语和俄语译文（第45条第5款）。

如要求补充文件，时限中止计算，直至文件提交（第45条第6款）。如区块包含固体矿产大型矿床、属于战略性区块，或交易涉及国家安全，相关文件须在5个工作日内送交国家安全机关。如国家安全机关在10个工作日内告知交易涉及国家安全利益，审查即中止，直至确认符合要求（第45条第7款）。《底土法》所称大型矿床，例如资源量超过250吨的金矿床、超过500万吨的铜矿床（第14条第3款）。

第47条所称控制，特别是指持有超过25%的股权、表决权或可分配净收入，或依据合同有权决定其决策（第47条第5款）。

交易有下列情形之一的，拒绝发放转让许可（第45条第10款）：

• 威胁国家安全，包括导致底土利用权集中；
• 导致合同项下的权利集中；
• 为《底土法》所禁止，或违反哈萨克斯坦缔结的国际条约；
• 涉及因行政处罚而被禁止作业的区块。

申请不符合《底土法》规定或国家行使优先购买权时，同样拒绝发放许可。底土利用权集中，是指同一人或来自同一国家的一组人合计持有的份额可能对国家安全构成威胁。以国家安全为由的拒绝不说明理由；任何拒绝均可向法院起诉（第45条第11款）。

转让许可中载明受让方以及拟转让份额的上限（第45条第12款）。如交易条件与许可不一致，将拒绝办理许可证变更登记（第40条第4款第2项）。

未经许可交易的后果

• 未经许可或在许可期满后进行的交易，可由法院根据主管机关的起诉宣告无效（第44条第4款，2026年9月7日起施行的版本）。
• 需要许可而未取得的，不予办理许可证变更登记（第40条第4款第3项）。
• 如违反第44条第1款导致国家安全受到威胁，固体矿产勘查许可证或开采许可证将被撤销（第200条第1款第1项、第221条第3款第1项）。

第337-VIII号法律未就2026年9月7日前完成的交易作出过渡性规定。此类交易适用哪一版本的第44条第4款，请咨询律师。

2026年9月7日起的变化（第337-VIII号法律）

2026年7月7日第337-VIII号法律自首次正式公布之日起满60个日历日后施行（第2条）；据Paragraph法律信息系统，施行日期为2026年9月7日。下表仅列出已对照法律和《底土法》原文核实的条款。

2027年1月1日起施行的内容

根据该法第2条，自2027年1月1日起仅施行一项规定：删除《底土法》第178条第3款。该款规定，铀矿底土利用人在培训、科研和地区发展方面的超额支出可计入下一年度。该规定与转让许可无关。

未能核实的事项

• 2026年9月7日后，相关下位法规是否已更新：专家委员会条例、国家优先购买权审查程序、第47条规定的通知格式。
• 第44条新规如何适用于2026年9月7日前签署的交易，以及被动投资者的控制权如何认定：目前尚无实践，请咨询律师。

空白地块：何时需要转让许可

我们在展的地块经我方截至核查日期的核查属于空白地块：据我们掌握的信息，其上没有有效的许可证，许可证根据具体交易申请办理。如果许可证登记在一家公司名下，之后需要将许可证或其持有人的股权转给另一家公司，就需要转让许可。对于勘查许可证，还适用第一年内禁止转让的规定。因此，最好在提交申请前确定以哪家公司的名义申请许可证。详见指南外国投资者如何取得矿业权和固体矿产勘查许可证办理步骤。

交易前核对清单

1. 确定交易标的：是底土利用权本身（办理许可证变更登记，第40条），还是股权和股票（第41–42条）。所需文件和通知取决于此。
2. 核查勘查许可证的颁发日期：是否仍处于有效期第一年内。
3. 计算买方最终持股比例，并梳理直至最终所有人的控制链；核查第44条第2款的例外情形。
4. 核查区块是否属于战略性区块（第43条）、是否为大型矿床（第14条）：这决定审查时限、国家安全审查以及国家优先购买权问题。
5. 核查权利负担和同意事项：质押（须取得质权人书面同意）、权利共有人、区块上的行政禁令（第40条第3款和第4款）。
6. 在时间表中为审查预留1–3个月，另加补充文件要求所需时间；转让许可有效期为1年。
7. 与律师共同在合同中约定“交割前取得转让许可”这一条件及许可被拒绝的后果。
8. 交割后：办理许可证变更登记，并依第42条和第47条进行通知。
9. 如交易涉及国家公司，须对照第28-2章核对交易条件。

QAZNEDR HOLDING 能提供的帮助

• 结合各项禁止性规定和例外情形，协助选择交易结构：直接以投资者公司名义申请许可证、设立合资企业或收购股权。
• 对地块开展尽职调查：核查日期的状态、权利负担、储量评估标准——国家储量委员会（GKZ）、KAZRC或历史估算（储量分类对照指南）。
• 与律师共同准备转让许可申请：控制链、翻译、时间表（法律服务）。
• 我们为整个流程提供支持，但是否颁发转让许可由主管机关决定——我们不保证结果。
• 查看地块请访问地块页面，洽谈交易请通过联系方式与我们联系。

参考资料

• 《哈萨克斯坦共和国底土与底土利用法典》（2017年12月27日第125-VI号），现行版本（俄文）：第14条、第40–48条、第60条、第70条、第178条、第200条、第221条、第221-6—221-9条
• 2026年7月7日第337-VIII号哈萨克斯坦共和国法律（修改《底土与底土利用法典》），第1条第5–9项、第15项、第44项、第55项及第2条（俄文）
• 2026年7月7日第337-VIII号哈萨克斯坦共和国法律，状态：“2026年9月7日、2027年1月1日起施行”，Paragraph法律信息系统（俄文）
• 《哈萨克斯坦共和国底土与底土利用法典》第125-VI号，英文非官方译本，2026年9月7日前版本：第44条第2款第5项及第4款