法律

外国投资者如何取得哈萨克斯坦矿业权：申请新许可证、收购或合资（2026）

哈萨克斯坦哪些主体可以成为底土利用者，固体矿产许可证有哪几类，外国投资者有3种进入路径：申请新许可证、收购底土利用权或公司股权、组建合资企业或采用earn-in模式。

更新于 2026年9月26日 · 阅读约9分钟

外国公司可以以自身名义在哈萨克斯坦取得底土利用权：哈萨克斯坦《底土与底土利用法典》（简称《底土法》）受理依照其他国家法律注册的法人提交的申请。进入金属矿项目有3种途径：就空白区块申请勘查许可证；经主管机关许可，收购底土利用权或持证公司的股权；与许可证持有人商定合作项目。本文所引条款依据经第337-VIII号法律修订、自2026年9月7日起施行的《哈萨克斯坦共和国底土与底土利用法典》，内容截至2026年9月26日。

哪些主体可以成为底土利用者

根据《底土法》第18条，除法典另有规定外，自然人或法人均可成为底土利用者。底土利用权可以同时归属多个主体，此时各方的份额须予明确。

关于申请的条款并未要求事先在哈萨克斯坦注册公司。外国法人以商业登记簿摘录或其他经认证的文件证明其注册情况（勘查见第187条，开采见第204条，许可证重新签发见第40条）。申请文件以哈萨克语和俄语提交，外文文件须附经公证的译文。

但部分要求仍与哈萨克斯坦挂钩。申请人须提供税务机关出具的证明，确认其欠税不超过6倍月核算指数（MRP）。财务能力可通过以下任一方式证明：哈萨克斯坦银行出具的账户证明、按照哈萨克斯坦审计法经审计的财务报表、贷款协议或评级机构出具的函件（第187条第4–5款）。是以外国公司名义直接申请，还是在哈萨克斯坦设立有限责任合伙企业（TOO），取决于税务和公司架构安排——请咨询律师。

此外还有以下限制：

小型采金（淘金）许可证仅向哈萨克斯坦公民颁发（第263条）；
铀矿适用特殊制度：相关矿区通过直接谈判授予铀领域国家公司（第160条）；在列入国家底土资源管理计划（PUGFN）的铀矿化区域，只有该公司可以申请勘查（第187条第1款）；
如颁发许可证或转让许可将威胁国家安全或导致底土利用权过度集中，将予以拒绝。《底土法》将“集中”界定为：单一主体或来自同一国家的一组主体所持有的、威胁国家安全的权利份额（第45条第10款、第190条第1款）。

固体矿产许可证有哪几类

《底土法》共规定了6类许可证（第30条），其中与金属矿项目相关的有4类：

许可证	授予的权利	期限	能否转让
地质研究许可证（第84条）	地质测量和地球物理工作，不享有矿区专属权	3年	不能（第40条第2款）
固体矿产勘查许可证（第185条、第193条）	寻找矿床、评估资源量和储量的专属权，最多200个区块	6年，可延期1次，最长5年	可以，须取得转让许可，但首年内不得转让
固体矿产开采许可证（第202条、第211条）	开采、采矿作业、生产勘探	最长25年，延期次数不限	可以，须取得转让许可
小型采金（淘金）许可证（第263条、第268条）	以小规模方式开采贵金属和宝石砂矿	3年＋3年	不能

金属矿项目的投资者需要的是勘查许可证和开采许可证。如勘查发现的矿床资源量和储量已由报告确认，勘查许可证持有人即享有在其矿区范围内获得开采许可证的专属权（第201条）。该权利不得脱离许可证单独转让（第201条第6款）。

路径1：就空白矿区申请新许可证

勘查矿区由地理坐标1分×1分的区块组成（第19条第2款）。每份申请最多可包含200个区块（第187条第2款）。

申请顺序。 针对同一区块的申请按收到时间先后审查。提交的日期和时间会被记录，并于当日在底土利用统一平台上公布（第187条第9–10款、第189条）。
重新空出的区块。 此类区块信息公布后15个工作日内，如收到多份申请，则通过拍卖确定申请顺序（第189-1条）。
审查。 审批机关在10个工作日内审查申请，并发出通知，要求提供勘查后果消除担保。根据第188条第1款，申请人自通知之日起有40个工作日提供担保，但同一款又提到在通知公布35个工作日后予以拒绝。具体期限请咨询律师。提供担保后，许可证在5个工作日内颁发。
所需文件。 分年度的工作说明；财务能力证明，金额须覆盖第1年的最低支出；专业能力证明，即在编或以合同形式聘用的地质师或地球物理师（第187条第4–6款）。

并非所有矿区都按申请顺序授予。储量和资源量已经国家登记的矿区，以及国家地质研究已发现找矿前景的矿区，均通过拍卖出让，出价签约奖金最高者胜出（第221-1条、第221-2条）。自2026年9月7日起，拍卖区域（煤炭除外）可转为专供固体矿产领域国家公司的类别，为期3年（第70条第3款、第221-6条）。因此，申请前应先核查国家底土资源管理计划（PUGFN）。

具体步骤、期限和义务，详见指南《哈萨克斯坦固体矿产勘查许可证》。

路径2：收购底土利用权或公司股权

底土利用权本身或其中的份额（第40条）。交易通过卖方和买方联合申请重新签发许可证完成。国家机关在7个工作日内重新签发许可证，或作出附理由的拒绝决定。
与底土利用权相关的客体（第41条）。指持有固体矿产勘查或开采许可证的公司的份额、股份和出资份，以及直接或间接决定该公司决策的公司的份额、股份和出资份。在有组织的证券市场上流通的股份不属于此类客体。

上述两种情形均须取得主管机关的许可（第44条第1款）。第44条第2款列举了无需许可的情形，主要包括：

集团内部转让，前提是同一主体持股不低于99%，且受让方未在实行优惠税制的国家注册；
收购份额或股份后，买方在底土利用者公司或对其决策有影响的公司中的持股低于25%。2026年9月7日之前，该门槛为1%。按条文表述，此项豁免不适用于底土利用权本身的份额；
无表决权、不参与管理的股份和出资份。

转让许可的办理程序（第45条）：

主管机关审查申请的期限为1个月，涉及大型矿床和战略性矿区的为3个月；
专家委员会审查文件最长15个工作日，大型和战略性项目最长45个工作日；
如矿区包含大型固体矿产矿床，文件将提交国家安全机关。例如，资源量超过500万吨的铜矿床、超过250吨的金矿床即属大型矿床（第14条第3款）；
以国家安全为由拒绝的，不说明理由；
转让许可有效期为1年。

需要注意：

勘查许可证项下的权利在许可证生效后第1年内禁止转让（第40条第2款）。从字面上看，该禁令针对的是权利本身（权利中的份额）。对于固体矿产持证公司的股份和份额，第42条并无此类禁止。实践中如何适用，请咨询律师；
股份或份额的买方须在交易后1个月内通知主管机关（第42条第2款）。底土利用者须在30个日历日内报告其控制人的变更（第47条）。直接控制尤其包括持有超过25%的份额或表决权；
未经许可或在许可有效期届满后达成的交易，可经主管机关起诉由法院宣告无效（2026年9月7日起施行的第44条第4款）。按原条文，此类交易为当然无效。2026年9月7日前签订的交易适用哪一版本条文，请咨询律师。

转让许可及2026年修订的详细内容，见指南《底土利用权转让许可》。

路径3：与许可证持有人组建合资企业或采用earn-in模式

《底土法》中没有“earn-in”（分阶段投入取得权益）这一用语。在法律上，它是分阶段取得底土利用权份额或持证公司股权，每个阶段均适用路径2的规则。可选的架构包括：

共同持有权利。 许可证载明全部持有人的份额（第18条第2款、第31条第4款）。
合资公司。 许可证登记在合资公司名下，投资者入股该公司。
分阶段进入。 每个阶段均须按第44条审查。投资者收购持证公司份额且持股保持在25%以下的，无需许可（第44条第2款）。持股达到25%及以上须取得许可；持股超过25%时，底土利用者须通知控制权变更（第47条）。底土利用权本身的份额，无论大小均须取得许可。

对earn-in而言，第192条第9款尤为重要：购买底土利用权的支出不计入最低勘查支出，只有底土利用者在矿区开展工作的支出才予计入。因此，合同中最好将勘查资金与股权对价分开约定。

自2026年9月7日起，固体矿产领域国家公司以优先方式取得的矿区适用单独制度（第28-2章）。此类权利只能转让给国家公司持股不低于30%并享有控制权的合资企业。合资企业中的战略合作伙伴须承担投资、技术转让和生产融资方面的义务（第221-9条）。向第三方出售份额须通过竞争性程序进行。

国家优先购买权与战略性矿区

根据第43条，国家对拟转让的底土利用权或相关客体享有优先购买权——仅适用于底土利用合同，且仅限于战略性底土矿区：

石油地质储量超过5000万吨或天然气地质储量超过150亿立方米；
位于里海哈萨克斯坦海域；
含有铀矿床。

国家通过国家控股公司或国家公司行使购买权，价格不低于申请中载明的价格（第46条）。按条文表述，固体矿产勘查许可证和开采许可证不在本条适用范围内：铀矿按合同而非许可证开发。但对于大型固体矿产矿床，转让许可的审查时间更长，交易还须接受是否符合国家安全要求的审查（第45条第6–7款）。具体标的是否受上述限制，请咨询律师。

路径比较

路径	所需条件	优势	风险
新许可证	空白区块、申请、财务和专业能力、后果消除担保	无历史遗留问题的干净资产，审查期限明确	申请顺序和拍卖，勘查结果未知，自第1年起须完成最低支出
收购权利或股权	尽职调查、转让许可（无豁免时）、许可证重新签发、各项通知	现成的许可证和已积累的数据	勘查许可证项下权利首年不得转让，转让许可需1–3个月，承接前手的违规和后果消除义务
合资企业 / earn-in	份额与融资协议，不适用第44条豁免时每个阶段均须取得转让许可	前期投入较少，合作方熟悉矿区	控制权纠纷，架构选择不当导致支出不予计入

投资者实务步骤

明确矿种、地区、预算和项目周期。
在底土利用统一平台和国家底土资源管理计划（PUGFN）中核查区块状态：是否有拍卖，是否属于国家公司专属区域，是否受第25条禁止性规定限制（居民点、水资源用地等）。
根据历史资料评估地质情况，并单独核实储量是按哪种标准计算的（参见储量分类指南）。
与律师和税务顾问共同选择路径和架构（外国公司还是哈萨克斯坦TOO、份额、阶段安排）。
准备文件：认证手续、经公证的哈萨克语和俄语译文、财务和专业能力证明。
如收购现成的权利，须核查许可证登记簿和权利负担、最低支出完成情况、报告提交情况及后果消除义务。租赁费和最低支出方面未消除的违规将导致勘查许可证无法延期（第193条第5款）。
提交申请或取得转让许可，交易完成后按期发出各项通知。

QAZNEDR HOLDING 能提供的帮助

矿区筛选。 我们的地质师根据地质档案报告筛选有前景的矿区。矿区页面列出了经我们核查、截至所示日期为空白状态的矿区。此类矿区的许可证针对具体交易申请办理，是否颁发由国家决定。
状态核查。 申请前，我们在底土利用统一平台和PUGFN中核查区块状态。
申请支持。 我们准备申请文件和工作说明，并跟踪各项期限。许可证由国家颁发：我们为流程提供支持，但不保证结果。
尽职调查。 收购权利或股权时，我们核查许可证、相关义务及矿区历史。详见法律服务页面。
交易方式选择。 我们结合转让许可和期限，对新许可证、收购和合资企业进行比较。常见问题见FAQ页面；如需讨论项目，请通过联系页面与我们联系。